青海快3必出号
  • 1
  • 2
  • 3
 

青海快3开奖结果今期:[大事件]多喜愛:關于重大資產重組媒體說明會召開情況的公告

時間:2019-11-14  訪問:

青海快3必出号 www.kiqti.com

 

[大事件]多喜愛:關于重大資產重組媒體說明會召開情況的公告


證券代碼:002761 證券簡稱:多喜愛 公告編號:2019-066



多喜愛集團股份有限公司

關于重大資產重組媒體說明會召開情況的公告



本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整,沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。






多喜愛集團股份有限公司(以下簡稱“公司”、“上市公司”)于2019年6月19日在
指定信息披露媒體《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨
潮資訊網()刊登了《關于召開媒體說明會的公告》(公告編號:
2019-063)。2019年6月20日下午3:00,公司在湖南省長沙市岳麓區楓林三路1099號福
朋喜來登酒店5樓召開了重大資產重組媒體說明會,會議由公司董事會秘書王蓮軍女士主
持,出席說明會的人員如下:

1、公司董事、總經理張文先生,公司董事會秘書王蓮軍女士;

2、本次交易置入資產浙江省建設投資集團股份有限公司(以下簡稱“浙建集團”)
的董事、總經理、黨委副書記陳桁先生,副總會計師、財務管理部經理、財務負責人王志
祥先生;

3、本次交易置入資產浙建集團的控股股東浙江省國有資本運營有限公司資產運營部
總經理甄建敏先生。


4、中介機構代表:

(1)本次交易獨立財務顧問中國國際金融股份有限公司投資銀行部執行總經理張磊
先生;

(2)本次交易的法律顧問浙江天冊律師事務所合伙人呂崇華先生、律師王淳瑩女士;

(3)本次交易置入資產審計機構天健會計師事務所高級經理王??迪壬?;

(4)本次交易置入資產評估機構坤元資產評估有限公司高級經理應麗云先生、經理


章陳秋女士;

(5)本次交易置出資產審計機構天職國際會計師事務所經理曾文文女士;

(6)本次交易置出資產評估機構沃克森國際資產評估有限公司合伙人王蓋君先生。


5、參會媒體:中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報、證券市場周刊、香
港商報、財聯社、瀟湘晨報、全景網。


公司及相關各方在說明會上詳細介紹本次重大資產重組方案,并就市場及投資者關注
的問題進行解答。現就本次重大資產重組媒體說明會的主要發言、問題及答復情況整理如
下,具體內容詳見本公告附件《附件一:公司及相關各方現場的主要發言情況》、《附件
二:參會媒體現場提問及相關方答復的主要情況》。


一、多喜愛董事、總經理張文先生介紹本次重大資產重組的方案。


二、多喜愛董事會秘書王蓮軍女士對本次交易的必要性、交易作價的合理性、承諾履
行及上市公司規范運作等情況進行說明。


三、多喜愛董事會秘書王蓮軍女士介紹本次重組交易標的及其行業的情況及上市公司
董事、監事和高級管理人員在本次重大資產重組項目的推進和籌劃過程中履行的忠實、勤
勉義務。


四、浙建集團董事、總經理、黨委副書記陳桁先生介紹浙建集團報告期內的經營情況
及未來發展規劃,交易作價的合理性,業績承諾的合規性和合理性。


五、中國國際金融股份有限公司投資銀行部執行總經理張磊先生介紹本次重組的獨立
財務顧問的核查過程及核查結果。


六、浙江天冊律師事務所合伙人呂崇華先生對本次重大資產重組的核查過程和核查結
果進行說明。


七、天健會計師事務所高級經理王??刀員敬沃卮笞什刈櫚暮瞬楣毯禿瞬榻峁?br /> 行說明。


八、坤元資產評估有限公司高級經理應麗云先生就浙建集團估值方法、估值假設、估
值過程的合規性,以及估值結果的合理性進行說明。


九、參會媒體現場提問,相關方對提問進行了答復。





特此公告





多喜愛集團股份有限公司

董事會

二零一九年六月二十日


附件1:

公司及相關各方現場的主要發言情況



一、公司董事/總經理張文先生介紹本次重大資產重組的方案

各位來賓,下午好,歡迎大家參加此次重組的媒體說明會,下面由我代表上市公司向
大家介紹一下本次重大資產重組的方案。


一、本次交易方案概述

本次交易整體包括:(1)重大資產置換;(2)換股吸收合并;(3)剩余股份轉讓。

本次交易完成后,浙建集團的全體股東將成為多喜愛的股東,多喜愛的控股股東將變更為
國資運營公司,實際控制人將變更為浙江省國資委。本次交易構成重組上市。就上述三部
分分別介紹如下:

(一)重大資產置換

上市公司擬將截至評估基準日(即2018年12月31日)的全部資產及負債(包括但不
限于所有現金、長期股權投資、土地、房產及負債等)全部置入下屬全資子公司。上市公
司以其擁有的置出資產與國資運營公司擁有的部分置入資產的交易定價等值部分進行置
換。分別考慮置出資產與置入資產在評估基準日后的權益分配影響,最終置出資產交易定
價為7.16億元,置入資產交易定價為79.98億元。


(二)換股吸收合并

上市公司向交易對方以非公開發行股份的方式購買置入資產超出置出資產定價的差
額部分,并對浙建集團進行吸收合并。根據置出資產交易定價以及置入資產交易定價,多
喜愛應向全體交易對方非公開發行股份購買的置入資產的價值為72.82億元。


上市公司為吸收合并方,浙建集團為被吸收合并方,吸收合并完成后,浙建集團將注
銷法人資格,上市公司作為存續主體,將承接浙建集團的全部資產、負債、業務、人員、
合同、資質及其他一切權利和義務,同時,浙建集團持有的上市公司股票將相應注銷。


本次交易的股份發行價格不低于定價基準日前60天均價的90%,即14.79元/股。根據
多喜愛于2019年4月30日實施的2018年度權益分配方案,本次發行的發行價格調整為8.69
元/股。



(三)剩余股份轉讓

國資運營公司以置出資產為對價(作價金額等于置出資產交易定價)受讓陳軍、黃婭
妮持有的多喜愛20.01%股份(以下簡稱“標的股份”),差額部分以現金方式補足。標的
股份的轉讓價格為人民幣 20.5882 元/股,不低于《吸收合并協議》簽署日的前一個交易
日二級市場股票收盤價的 90%。自《吸收合并協議》簽署日起至標的股份過戶日期間,
上市公司實施現金分紅的,現金分紅由陳軍、黃婭妮享有,標的股份轉讓價格按照分紅金
額(稅前)相應調減。


根據多喜愛于2019年4月30日實施的2018年度權益分配方案,標的股份轉讓價格調整
為12.0989元/股。標的股份轉讓價款為人民幣8.40億元,經陳軍、黃婭妮、國資運營公司
協商一致,由國資運營公司以置出資產作價7.16億元向陳軍、黃婭妮支付部分標的股份轉
讓價款,差額部分1.24億元由國資運營公司以現金方式向陳軍、黃婭妮支付。


上述重大資產置換、換股吸收合并、剩余股份轉讓互為條件,共同構成本次重大資產
重組不可分割的組成部分,其中任何一項不生效或因故無法實施,則其他各項交易均自動
失效并終止實施。


二、本次交易構成重組上市

本次交易完成后,上市公司的控股股東變更為國資運營公司,上市公司的實際控制人
變更為浙江省國資委。根據浙建集團 2018 年經審計財務數據,其2018 年擬置入資產營
業收入為656.75億元,占上市公司2018年營業收入9.03億元的比例為 7,274.37%,超過
100%。根據《重組管理辦法》第十三條的規定,本次交易構成重組上市,需提交并購重
組委審核并經中國證監會核準后方可實施。


三、本次交易構成關聯交易

本次交易完成后,上市公司的控股股東將變更為國資運營公司,實際控制人變更為浙
江省國資委;浙江建陽、迪臣發展、鴻運建筑、財務開發公司將成為上市公司控股股東的
一致行動人,將成為上市公司的關聯方。此外,本次交易完成后,工銀投資、中國信達持
有上市公司股份將超過 5%,將成為上市公司的關聯方。


本次交易為上市公司與其潛在控股股東、潛在控股股東的一致行動人及潛在持股 5%
以上股東的交易,根據《重組管理辦法》和《股票上市規則》等有關規定,本次交易構成


關聯交易。


以上為本次交易方案的簡要概況,謝謝大家!



二、公司董事會秘書王蓮軍女士對本次交易的必要性、交易作價的合理性、承諾履行及上
市公司規范運作等情況進行說明

各位來賓下午好,下個環節,由我來介紹一下本次交易的必要性、交易作價的合理性、
承諾履行及上市公司規范運作等情況。


(一)本次交易的必要性

本次交易前,上市公司主要從事家紡業務,以研發設計與生產及銷售床上用品為主營
業務,以二、三四線城市為主要市場,家紡行業是一個傳統的紡織行業,行業進入門檻低,
品牌眾多,由于家紡市場需求增速放緩,行業競爭異常激烈,上市公司主營業務發展放緩,
盈利能力下降。為了使上市公司能持續發展,維護股東利益,公司地積極尋求業務轉型,
上市公司決定進行本次重大資產重組,引入具有較強盈利能力和持續經營能力的建筑類資
產。上述交易完成后,上市公司將轉型為一家大型建筑類企業,未來上市公司的發展及盈
利狀態更加穩定。有利于維護上市公司廣大股東特別是中小股東的利益。


鑒于上述情況,為?;す憒蠊啥?,使上市公司盈利能力保持持續健康的發展,上
市公司決定進行本次重大資產重組,引入具有較強盈利能力和持續經營能力的建筑類資
產。上述交易完成后,上市公司將轉型為一家大型建筑類企業,有利于維護上市公司廣大
股東特別是中小股東的利益。


(二)交易作價的確定過程

根據《置出資產評估報告》,置出資產截至評估基準日(即2018年12月31日)的評
估值為7.20億元。評估基準日后,多喜愛于2019年4月30日實施了2018年度權益分配方案,
即以2019年4月29日為股權登記日向全體股東每10股派0.2元人民幣現金(合計408.00萬
元),同時以資本公積向全體股東每10股轉增7股?;諫鮮鼉憬」飾赴傅鈉攔?br /> 結果,多喜愛2018年權益分配方案,并經多喜愛、國資運營公司及置出資產承接方協商,
置出資產交易定價為7.16億元。


根據《置入資產評估報告》,置入資產截至評估基準日(即2018年12月31日)的評


估值為82.66億元。評估基準日后,浙建集團于2019年5月30日作出決議,審議通過《關
于公司2018年度利潤分配的議案》,同意向全體股東分配利潤2.68億元?;諫鮮鼉憬?br /> 省國資委備案的評估結果,浙建集團2018年度利潤分配方案,并經多喜愛與全體交易對方
協商,置入資產交易定價為79.98億元。


(三)承諾履行及上市公司規范運作情況

截至目前,上市公司及公司董事、監事、高級管理人員作出的各項承諾均在正常履行
中。


關于上市公司的規范運作情況介紹如下:本次交易前,上市公司已按照《公司法》、
《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市規則》等相關法律法規、規范性文件的規定
及《公司章程》的約定,建立健全了公司內部管理和控制制度及相關法人治理結構,包括
股東大會、董事會、董事會下設專門委員會、監事會、董事會秘書、獨立董事、總經理,
并制定了與之相關的議事規則或工作細則并嚴格予以執行。上市公司整體運作較為規范,
公司治理情況符合中國證監會及深圳證券交易所有關上市公司治理規范性文件的相關要
求。


以上是對本次交易的必要性、交易作價確定過程的說明,以及對上市公司承諾履行及
上市公司規范運作等情況的介紹,謝謝大家!



三、公司董事會秘書王蓮軍女士介紹本次重組交易標的及其行業的情況及上市公司董事、
監事和高級管理人員在本次重大資產重組項目的推進和籌劃過程中履行的忠實、勤勉義務

各位來賓,下午好。下面由我繼續向各位匯報本次重組交易標的及其行業的情況,及
本次重大資產重組項目的推進和籌劃中履行的忠實、勤勉義務。


(一)對擬置入資產及其行業的了解情況

浙建集團是浙江省成立最早的國有建筑企業,也是浙江省經營規模最大、綜合實力最
強的大型建筑企業集團之一。公司連續多年入選中國承包商80強、中國企業500強、ENR“250家全球最大國際承包商”。其中,近三年在ENR“250家全球最大國際承包商”排
名從117位連續攀升至87位。


浙建集團現擁有各類企業資質34類150多項,已發展成為產業鏈完整、專業門類齊全、


市場準入條件完備的大型建筑企業集團。近年來,浙建集團持續推進EPC等新模式轉換,
大力推動建筑工業化,加速推進市場模式、業務模式和生產組織方式的改革創新,市場競
爭能力不斷提升。


依托國企優勢,浙建集團及子公司與省內外50多個地方政府建立了戰略合作關系,擁
有建筑行業全產業鏈聯動發展帶動的市場經營規模,形成了以戰略目標為方向的銀企合作
基本格局,生產經營業務遍布全國31個省市自治區以及阿爾及利亞等全球10多個國家和地
區。


建筑業的市場需求和我國經濟發展有較為密切的關系,尤其是固定資產投額在很大程
度上決定了建筑市場的規模,因此建筑業市場需求與固定資產投資增速密切相關。隨著我
國經濟的持續發展以及固定資產投資的增加,建筑業市場需求也呈發展態勢。


(二)本次重大資產重組項目的推進和籌劃中履行的忠實、勤勉義務

在本次重組過程中,上市公司董事、監事及高級管理人員切實履行了忠實、勤勉義務:

首先,上市公司董事、監事及高級管理人員在對認真履行自身本職工作的同時,也對
本次重大資產重組投入了大量的時間和精力。在對交易方案的論證上,主要負責本次交易
事宜的上市公司董事及高級管理人員對本次交易方案進行了系統全面的論證分析,對本次
交易方案的可行性、對上市公司及股東的影響進行了詳細的研究,進而最終確定了本次交
易方案。


其次,負責本次交易事宜的上市公司董事及高級管理人員與浙建集團的主要經營管理
人員進行了深入交流,查閱了浙建集團相關資料,對浙建集團所處行業情況、業務經營情
況、未來發展情況等方面進行了細致的分析判斷。


再次,在本次重組工作的推進過程中,上市公司董事、監事及高級管理人員勤勉盡責,
確保上市公司推進本次重組進程的合規性:上市公司董事、監事及高級管理人員確保上市
公司就本次重大資產重組事項依據相關法律、法規及規范性文件要求及時、全面、嚴格地
履行了相應的股票停牌、信息披露等法定程序。在提交董事會審議本次重大資產重組相關
事項時,獨立董事就該事項發表了獨立意見,并事先認可了本次交易相關議案。第三屆董
事會第十五次會議、第三屆董事會第十八次會議審議通過了本次重大資產重組相關議案。


同時,負責本次交易事宜的上市公司董事及高級管理人員認真督促相關人員密切配合


中介機構進行盡職調查。各董事、監事及高級管理人員均對中介機構和上市公司及其他各
方擬定的相關材料進行了仔細閱讀,確保材料的真實性、準確性和完整性。


在上述工作基礎上,上市公司董事、監事、高級管理人員認為,本次重大資產重組方
案有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力,本次重大資產重組
相關文件不存在虛假記載誤導性陳述和重大遺漏,是真實、準確、完整的。上市公司董事、
監事及高級管理人員在本次重組過程中切實履行了忠實、勤勉義務。


以上是對本次重組交易標的及其行業的情況,及本次重大資產重組項目的推進和籌劃
中履行的忠實、勤勉義務的介紹,謝謝大家!



四、浙建集團董事/總經理/黨委副書記陳桁先生介紹浙建集團報告期內的經營情況及未來
發展規劃,交易作價的合理性,業績承諾的合規性和合理性

(一)報告期內的經營情況及未來發展規劃

各位來賓,下午好。首先,我謹代表浙建集團向參加本次說明會的廣大來賓表示熱烈
的歡迎,對社會各界朋友給予的關注、關心和支持表示衷心的感謝!下面由我向各位匯報
本次重組交易標的重組標的報告期生產經營情況和未來發展規劃。


浙建集團是浙江省成立最早的國有建筑企業,也是浙江省經營規模最大、綜合實力最
強的大型建筑企業集團之一。紅色基因使命感讓其始終走在全省乃至全國建筑企業前列,
持續推進的產權多元化改革、股份制改造以及市場化債轉股為企業帶來了更多的體制機制
優勢。公司連續多年入選中國承包商80強、中國企業500強、ENR“250家全球最大國際
承包商”。并且其中,近三年在ENR“250家全球最大國際承包商”排名從117位連續攀
升至87位,綜合經濟技術指標在全國及全球同行中始終保持前列。


憑借建筑業七十年年深耕,浙建集團業已形成自己的核心競爭力,現擁有各類企業資
質34類150多項,現已發展成為產業鏈完整、專業門類齊全、市場準入條件完備的大型建
筑企業集團。近年來,浙建集團把握建筑行業發展趨勢,持續推進EPC等新模式轉換,大
力推動建筑工業化,不斷推進市場模式、業務模式和生產組織方式的改革創新,市場競爭
能力不斷提升。


浙建集團經營布局廣闊,是浙江省建筑業“走出去”發展、走向世界參與國際建筑和


貿易市場競爭的重要窗口。依托國企優勢,浙建集團及子公司與省內外50多個地方政府建
立了戰略合作關系,擁有建筑行業全產業鏈聯動發展帶動的市場經營規模,形成了以戰略
目標為方向的銀企合作基本格局。同時,浙建集團堅持“基地化、規?;?、本土化”經營
方針,推動政府市場、大業主市場和兩外市場的“三大市場”經營戰略,優化經營布局,
生產經營業務遍布全國31個省市自治區以及阿爾及利亞、香港、日本、新加坡、馬來西亞、
柬埔寨、白俄羅斯、英國等全球10多個國家和地區,形成了國內8大區域市場和以阿爾及
利亞為中心的北非市場、以香港為核心的東南亞市場。


此外,浙建集團承建了國內外一大批具有代表性、標志性的精品工程,充分展示了當
代國有企業的使命擔當。近年來,浙建集團積極參與新型城鎮化、重大基礎設施、保障性
安居工程、“五水共治”、特色小鎮、鄉村振興、美麗鄉村、綠色建筑、建筑工業化、支
援新疆西藏等建設工作,承擔建設了G20峰會工程、浙江音樂學院、桐鄉烏鎮世界互聯網
大會永久會址、亞州最大鐵路樞紐杭州火車東站等重點重大項目,為浙江乃至全國經濟社
會發展作出了積極的貢獻,被各級政府和社會各界贊譽為“浙建鐵軍”,榮獲“全國五一
勞動獎狀”、“全國文明單位”、“全國優秀施工企業”、“浙江新型城市化十大杰出貢
獻企業”等多項榮譽稱號。


2016年至2018年,浙建集團營業收入分別為558.46億元、563.91億元和656.75億元,
歸母凈利潤分別為5.25億元、6.84億元和8.20億元。2016年至2018年,浙建集團扣除非
經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈資產收益率均達到14%以上。


本次交易完成后,浙建集團將將以國際化的建筑投資運營商為發展愿景,充分發揮浙
建集團的品牌、資源、人才、規模和黨建優勢,通過產業鏈協同和商業模式創新,打造成
為集投資、設計、建設、制造、運營與服務于一體的綜合性建筑業企業集團。


同時,A股上市也將進一步推動浙建集團的業務發展,并有助于提升其在行業中的綜
合競爭力、品牌影響力和行業地位。借助資本市場平臺,浙建集團也將拓寬融資渠道,為
后續發展提供推動力,最終實現上市公司股東利益最大化。


(二)交易作價的合理性

以2018年12月31日為評估基準日,本次交易擬置出資產的評估值為7.20億元,考慮
多喜愛2018年度權益分配方案實施結果,經浙江省國資委評估備案及各方協商,置出資產


交易定價為7.16億元。


以2018年12月31日為評估基準日,本次交易擬置入資產的評估值為82.66億元??悸?br /> 浙建集團2018年度權益分配方案實施結果,經浙江省國資委評估備案及各方協商,置入資
產交易定價為79.98億元。


本次擬置入及置出資產的定價是以具有證券期貨業務資格的評估機構評估的結果為
依據,經由浙江省國資委評估備案,由各方協商確定。本次交易的作價合理。


(三)業績承諾與補償安排

根據上市公司與國資運營公司等4名業績承諾方簽署的《盈利預測補償協議》,業績
承諾方確認并承諾,浙建集團于2019年度、2020年度、2021年度的凈利潤(指浙建集團
合并報表范圍內扣除非經常性損益的歸屬于母公司的凈利潤,下同)分別不低于6.87億元、
7.84億元、8.61億元。如果本次交易于2019年度實施完畢,業績承諾期間為2019年度、
2020年度、2021年度;如果本次交易于2020年度實施完畢,業績承諾期間為2020年度、
2021年度、2022年度;以此類推。如本次交易未能于2019年度實施完畢,則承諾凈利潤
將根據業績承諾期間的變更作相應調整,屆時依據中國證監會的相關規定,由各方另行簽
署補充協議予以約定。


如浙建集團在業績承諾期間內任一會計年度的當年期末實際凈利潤累計數未能達到
當年期末承諾凈利潤累計數的,則多喜愛應在該年度的年度報告披露后,以書面方式通知
業績承諾方,由業績承諾方按照《盈利預測補償協議》約定的方式向多喜愛進行利潤補償。




五、中國國際金融股份有限公司投資銀行部執行總經理張磊先生介紹本次重組的獨立財務
顧問的核查過程及核查結果

各位來賓,下午好。下面由我向各位匯報本次重組核查過程和核查結果。


通過本次重大資產重組,上市公司將轉型為一家大型國有建筑施工類企業。本次交易
完成后上市公司盈利能力將得到有效提升,持續經營能力和綜合實力將得到增強,符合上
市公司全體股東的利益。


下面由我代表中國國際金融股份有限公司介紹一下我們作為本次重大資產重組的獨
立財務顧問工作過程和核查結果。



在本次重大資產重組中,獨立財務顧問從初期方案擬訂起,即協調交易各方以?;ぶ?br /> 小投資者和維護上市公司股東利益為前提,進行協商和談判。同時按照《上市公司重大資
產重組管理辦法》和《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》等法律法規的規定,對
標的資產、交易對方開始了核查工作。截至目前,主要已經開展的核查程序包括書面審查、
實地調查、當面訪談、查詢、函證等,對各方提供的資料進行核實,同時通過自查和中國
證券登記結算有限公司查詢等方式檢查上市公司、交易對方、標的公司、中介機構及其相
關人員是否存在利用內幕信息交易的情況,并在上述核查的基礎上出具了獨立財務顧問核
查意見。


以上是對核查過程和核查結果的介紹,謝謝大家!



六、浙江天冊律師事務所合伙人呂崇華先生對本次重大資產重組的核查過程和核查結果進
行說明

各位來賓,下午好。下面由我代表浙江天冊律師事務所介紹一下本次重組法律事項的
核查過程及結果:

天冊律師作為本次重大資產重組的法律顧問,根據有關法律法規的規定,按照律師行
業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,通過書面審查、實地調查、當面訪談、查
詢、函證等方式,對與本次重組有關的法律事項進行了盡職調查。在此基礎上我們認為本
次交易符合上市公司重大資產重組有關規定,在依法履行上市公司相關程序,并取得中國
證監會核準之后生效。


以上是對核查過程和核查結果的介紹,謝謝大家!



七、天健會計師事務所高級經理王??迪壬員敬沃卮笞什刈櫚暮瞬楣毯禿瞬榻峁?br /> 行說明

各位來賓,下午好。下面由我代表天健會計師事務所介紹本次置入資產審計、財務核
查及其結果:

我們按照中國注冊會計師審計準則的規定計劃和執行了審計工作,對擬置入資產的財
務報表是否在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制,公允反映其財務狀況、經營成


果及現金流量發表意見。同時,我們根據證監會公告[2012]14號文及相關規定對擬置入資
產進行財務核查工作。主要核查工作包括:財務核算基礎及內部控制核查、收入確認及主
要客戶核查、成本核算及主要供應商核查、關聯方認定及其交易核查、資金流水核查等。

在上述審計和財務核查的基礎上,我們對浙建集團2016至2018年財務報表發表了標準審
計意見。




八、坤元資產評估有限公司高級經理應麗云先生就浙建集團估值方法、估值假設、估值過
程的合規性,以及估值結果的合理性進行說明

各位來賓,下午好。下面由我代表坤元資產評估有限公司向各位匯報本次重組置入資
產評估的相關事項。


本次交易擬置入資產為浙建集團100%股權。評估機構以2018年12月31日為評估基準
日,對浙建集團的股東全部權益采取資產基礎法和收益法進行了評估。在分析兩種評估結
果的差異后,最終選取收益法評估結果作為置入資產評估結論。浙建集團經審計的合并口
徑歸屬于母公司所有者權益(扣除在股東權益中列示的永續債后)合計455,997.16萬元,
收益法評估價值為826,615.73萬元,較浙建集團合并報表歸母凈資產賬面價值增值
370,618.57萬元,增值率為81.28%。


本次評估結論是遵循相關法律法規及《資產評估準則》,履行了必要的評估程序,并
在一定假設前提下得出的。


(一)估值假設合規性

1、基本假設

(1)本次評估以置入資產的產權利益主體變動為前提,產權利益主體變動包括利益
主體的全部改變和部分改變;

(2)本次評估以公開市場交易為假設前提;

(3)本次評估以擬置入資產按預定的經營目標持續經營為前提,即擬置入資產的所
有資產仍然按照目前的用途和方式使用,不考慮變更目前的用途或用途不變而變更規劃和
使用方式;

(4)本次評估以擬置入資產提供的有關法律性文件、各種會計憑證、賬簿和其他資


料真實、完整、合法、可靠為前提;

(5)本次評估以宏觀環境相對穩定為假設前提,即國內外現有的宏觀經濟、政治、
政策及擬置入資產所處行業的產業政策無重大變化,或其變化能明確預期;國家貨幣金融
政策基本保持不變,現行的利率、匯率等無重大變化,或其變化能明確預期;國家稅收政
策、稅種及稅率等無重大變化,或其變化能明確預期;

(6)本次評估以擬置入資產經營環境相對穩定為假設前提,即擬置入資產主要經營
場所及業務所涉及地區的社會、政治、法律、經濟等經營環境無重大改變;擬置入資產能
在既定的經營范圍內開展經營活動,不存在任何政策、法律或人為障礙。


2、具體假設

(1)本次評估中的收益預測是基于擬置入資產提供的其在維持現有經營范圍、持續
經營狀況下企業的發展規劃和盈利預測的基礎上進行的;

(2)假設擬置入資產管理層勤勉盡責,具有足夠的管理才能和良好的職業道德,合
法合規地開展各項業務,擬置入資產的管理層及主營業務等保持相對穩定;

(3)假設擬置入資產在收益預測期內采用的會計政策與評估基準日時采用的會計政
策在所有重大方面一致;

(4)假設無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素,對擬置入資產造成重大不利影
響。


(二)估值方法合規性

本次評估采用了收益法及資產基礎法對浙建集團100%股權價值進行評估,并以收益
法的評估結果作為評估結論,評估方法的選擇是基于以下考慮:

收益法是從企業未來發展的角度,通過合理預測企業未來收益及其對應的風險,綜合
評估企業股東全部權益價值,在評估時,不僅考慮了各分項資產是否在企業中得到合理和
充分利用、組合在一起時是否發揮了其應有的貢獻等因素對企業股東全部權益價值的影
響,也考慮了企業資質、人力資源、客戶資源、商譽等資產基礎法無法考慮的因素對股東
全部權益價值的影響。采用收益法評估得到的價值是企業整體資產獲利能力的量化,運用
收益法評估能夠真實反映企業整體資產的價值。收益法能夠彌補資產基礎法僅從各單項資
產價值加和的角度進行評估而未能充分考慮企業整體資產所產生的整體獲利能力的缺陷,


避免了資產基礎法對效益好或有良好發展前景的企業價值被低估、對效益差或企業發展前
景較差的企業價值高估的不足。以收益法得出的評估值更能科學合理地反映企業股東全部
權益的價值。


因此,本次評估最終采用收益法評估結果826,615.73萬元作為浙建集團扣除在股東權
益中列示的永續債后的歸屬于母公司股東權益的評估價值。


(三)評估過程合規性

評估人員在執行本估值業務規程中,遵循法律法規,恪守獨立、客觀和公正的原則。


評估人員在對估值對象產權持有者及管理層提交的盈利預測所涉及的相關重大方面
的預測邏輯和計算過程進行了核查,并采用通用的估值模型進行了估算。在估值過程中執
行了詢問、函證、核對、監盤、勘查、檢查等方式進行調查,獲取評估業務需要的基礎資
料,了解評估對象現狀,關注評估對象法律權屬。同時,履行了分析和計算等核查程。


因此,本次評估過程符合《資產評估執業準則》等相關規章制度及法律法規的要求。


(四)估值結果

本次估值實施了必要的估值程序,遵循法律法規,恪守獨立、客觀和公正的原則,采
用了合理的估值假設,選擇合適的方法,是在符合法律法規要求及估值慣例的情況下得出
的估值結論。


本次收益法評估價值的分析原理、采用的模型、選取的折現率等重要評估參數符合實
際情況,預期各年度收益和現金流量評估依據及評估結論合理。



附件2:

參會媒體現場提問及相關方答復的主要情況

一、證券時報提問

證券時報:

問陳桁總一個問題,眾所周知,業績承諾是并購重組中的核心問題,深交所對這方面
特別關注,公司對深交所的回復中也看到,詢問為何2019年、2020年承諾凈利潤均低于
2018年凈利潤。這里有一個新的問題,從數據上看2018年凈利潤增速是低于2017年的,
是不是說明我們增長的情景是不明確的或者是不穩定的?在這種情況下,請問一下陳桁
總,從行業、市場和企業自身詳細解答一下,我們業績承諾是怎么設計的?預計能如何實
現?

中國國際金融股份有限公司投資銀行部執行總經理張磊:

我先來回答一下,非常感謝這個提問,浙建集團2018年的凈利潤是8.2個億,其中
它有2.1億是非經常性損益,歸屬于公司股東扣除非經常性損益后的凈利潤6.05億。非經
常性損益里面包括單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回、政府補助等。您剛剛說的
凈利潤是扣非之以前的數,其實2017年的非經常性損益也很大,2017年有約4個億的
非經常性損益, 2017年扣非以后的凈利潤是低于2018年的,所以2017年、2018年浙
建集團扣非以后凈利潤的增長還是很明顯的。


浙建集團董事、總經理、黨委副書記陳桁:

謝謝老師的提問。這幾年隨著建筑業的變革,我們集團在轉型的過程中,第一,未來
的增長和業績的達成,在于基于我們整個集團的戰略推動我們的轉型升級。未來依托市場
的拓展,特別是“兩外市場”——省外和海外,我們在全國還有非常大的增長空間。所以
未來幾年,浙建集團在市場和規模的增長上會有更好的發展。


第二,在我們業務模式的轉型方面會加快步伐。根據住建部“十三五”的規劃,現在


明顯的趨勢是建筑工業化。這幾年沿海地區建筑工業化率提升的步伐非常的快。我們集團
在省內大面積進行了建筑工業化的布局,能夠很好地完成浙江省建設廳對我們的考核。


第三,是打造“未來社區”的機遇,比如城市里面的老舊小區的改造。浙江省提出打
造美麗鄉村、美麗鄉鎮、鄉村振興,順應趨勢,我們在傳統的領域借助于現代技術、數字
化建筑,成為數字驅動型的建筑企業,未來大有可為,市場是非常廣闊的。數字化發展也
可以帶來我們集團和傳統的建筑業根本性的改革,助推我們建筑高質量的發展。


第四,我們也感覺到了未來幾年的挑戰、機遇。從整個導向來說,住建部在推行EPC
的模式,浙江省是試點單位,我們集團又是試點企業。這種模式上的變革和創新能夠提升
我們的價值鏈,整合我們內部的資源。目前我們未來的方向,是打造一個綜合甲級的總承
包企業,在全省范圍內,我們也是最具備這個條件的企業之一。我們將通過技術創新、人
才的支撐,不斷的提升我們集團的市場競爭能力。既要走穩,更要走好。謝謝大家!



二、證券日報提問

證券日報:

大家好,我是證券日報的記者,我看到資產評估報告中采取的是收益法,我想了解一
下,為什么這個評估的結果沒有采用市場法呢?另外,我們也了解到浙建集團一直在推進
資本市場的步伐,最終我們為什么選擇了多喜愛這樣的上市平臺呢?

坤元資產評估有限公司高級經理應麗云:

我來回答第一個問題。根據《資產評估執業準則——企業價值》,執行企業價值評估
業務,應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集等情況,分析收益法、市場法、
成本法(資產基 礎法)三種基本方法的適用性,選擇評估方法。對于適合采用不同評估方法
進行企業價值評估的,資產評估專業人員應當采用兩種以上評估方法進行評估。市場法常
用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法。雖然目前我國資本市場總體上已


相對較為成熟,但在實踐中,資本市場仍可能受到投資者非理性因素、宏觀經濟環境和相
關政策的干擾。各可比上市公司,例如中國建筑、上海建工、龍元建設、重慶建工和寧波
建工在基準日前后的股價波動幅度較大,各公司的市值與其真實價值可能存在偏差,因此
本次評估不宜采用上市公司比較法進行評估。


另外,根據公開查到的資料,2017年以來與浙建集團建筑施工企業同行業的并購案
例,我們也查到了幾個。這些交易案例雖然都是工程施工的行業,但是具體到主營業務層
面,他們這些案例做的都是市政工程、鐵路工程的施工,與浙建集團主要從事的房屋建筑
的主營業務存在一定的差異。雖然存在一定的參考價值,但是可比性不是很強,所以我們
這一次評估不適合采用交易案例比較法來評估。


結合資產評估的對象、評估目的,根據我們評估機構收集到的資料,所以本次評估項
目最終選用的是資產基礎法和收益法進行評估。評估方法的選擇符合相關法律法規以及市
場評估準則的規定。謝謝大家!

中國國際金融股份有限公司投資銀行部執行總經理張磊:

我來回答第二個問題。浙建集團剛才領導也介紹過了,浙建集團是一家浙江省省屬國
有企業,在建筑施工領域具有一定的領先優勢,從2009年開始籌劃上市。多喜愛作為一
家上市公司,雖然說2018年的凈利潤利潤較2017年是有所增長的,但是所屬的行業競
爭比較激烈的,發展遇到了一定的瓶頸。上市公司近年來一直在積極謀求主業的轉型。雙
方接洽了以后,協商達成一致就開始推進重組的工作。這次重組,對這個上市公司不管是
從凈利潤規?;故荅PS都是大幅度提升的,從0.14元/股提升到0.76元/股的收益,營收
從9億提升到600多億的營收。按照未來的承諾凈利潤來說,2019年和2021年的盈利
也是非常高的,所以說我們認為這個交易對上市公司的中小股東、全體股東都是有利的,
交易雙方決定推進重組的交易。謝謝!




三、上海證券報提問

上海證券報:

大家好,我是上海證券報的。我有兩個問題:第一個問題,我們有注意到2019年4
月的時候,浙建集團和多喜愛原控股股東、實際控制人陳軍、黃婭妮簽訂了股份轉讓協議,
轉讓方式是以20.5882元/股的價格轉讓了多喜愛29.83%的股份,總價值是12億元左右。

我想問一下,假如未來重組不能成功,浙建集團會怎么看待前次股權轉讓?今天的收盤價
已經是9.72元/股了。


浙建集團董事、總經理、黨委副書記陳桁:

我先回答您講的第一個問題。這個交易我們在4月份已經公告了,我們以12.53億購
買了多喜愛的29.83%股份。您問我們如果后續交易無法達成,將做什么安排。總體來說,
我們會考慮資本市場中小股東的利益,對上市公司做加法,不做減法,大家互惠互利共贏
的角度來推進這次重組。理論上來說,只要是進行重組,就有各種各樣的原因會受阻礙。

即使受阻,我們作為上市公司持股29.83%的大股東,也一定會維護資本市場的規則和秩
序,?;の頤槍擅竦娜ㄒ?,推進多喜愛提升整體的業績水平。也就是說,我們必須、也應
該來承擔持股29.83%的大股東對應的責任和義務。


上海證券報:

還有第二個問題,我有注意到我們這一次交易,其實也很有特色。我們先做股權轉讓
買殼,而且是由標的公司浙建集團來買殼,再由上市公司吸收合并浙建集團。請問一下為
什么考慮這么一種交易設計?我們理解上市公司的原股東很快緩解了他的資金壓力,但浙
建集團買殼的成本最終由上市公司來承擔。為什么要定這么一個交易結構?這個交易結構
有什么別的好處,希望這個交易達到什么樣的效果?

中國國際金融股份有限公司投資銀行部執行總經理張磊:

設計這個方案時,我們參考了市場上的其他案例,類似方案近期的重組采取的也比較


多。


這是一個一攬子的交易,我們不能把這個交易里面每一筆交易單獨的作為一個交易來
實施、看待。我們看交易完成以后最終的結果,上市公司營收從9個億到了600多個億,
歸屬于母公司股東利潤從現在2700多萬元,增加到2018年備考凈利潤是8.2個億,不
管是營收還是凈利潤都是大幅度的提高。


在本次交易過程中,不但涉及到國資公司等浙建集團的股東,也涉及到了原來多喜愛
的控股股東和所有中小股東,各方都有相應的利益和訴求。綜合考慮了各方利益,設計了
目前的交易方案。


這一次為什么先買殼再借殼呢?首先按照相關的法律法規,浙建集團先收上市公司的
29.83%股權,成為上市公司的第一大股東,這一步不需要證監會審核。后面再進行重組,
后續非公開發行股份、吸收合并和股份置換都需要經過股東大會的審批,關聯股東需要回
避表決,還需要通過證監會的審核才能實施。綜合來看,本次重組對交易各方,包括中小
股東都是有利的,也有利于在交易完成之后,增加國有股東對上市公司的持股比例,有利
于國有資產的保值增值,有利于多喜愛中小股東的利益。




四、中國證券報提問

中國證券報:

我們主要有兩個問題。第一個問題,浙建集團是浙江省的,浙江地區類似的建筑企業
不少,比如寧波建工等,競爭還是比較激烈的。在比較激烈的競爭環境下,我們浙建集團
跟這些同類的公司比有哪些優勢,能否給我們介紹一下?我們上市以后,后期有怎樣的發
展戰略?

浙建集團董事、總經理、黨委副書記陳桁:

浙江是一個建筑大省,大大小小的建筑企業有8000余家,競爭非常的激烈,能夠生


存、發展得好的企業都有自己的優勢。我們也在提煉,浙建集團到底具備什么樣的競爭優
勢。我們集團的產業鏈完整,設計、施工、安裝、裝飾、建筑機械、建筑建材制造和生產、
環保等所有的產業鏈環節都具備,這是產業鏈的優勢。所以,我們的內部協同性會更好,
能夠有效的提升我們企業的市場競爭能力。


第二,浙建集團的品牌優勢很顯著。原先我們集團在西藏和新疆沒有太大市場份額,
通過這幾年政府的援藏、援疆,我們提升了在高原的施工能力,在拉薩和香格里拉等都開
展了高原地區項目。這些項目從社會責任出發,體現了國企的擔當和責任,而在履行社會
責任的過程中,也同時也提升了我們的市場適應能力和競爭能力。


第三,我們具備較強的人才的優勢。目前,浙建集團19,959名員工當中,核心技術
人員5人,13人享受國務院特殊津貼,2人入選省“萬人”計劃高技能領軍人才,4人榮
獲“浙江工匠”榮譽稱號。擁有1個博士后科研工作站、2家院士工作站、3家省級企業
研究院、7家省級企業技術中心、2家國家級裝配式產業基地、2家國家級高新技術企業、
1家省級工程研究中心,在人才方面總體是很有優勢的。


第四,我們集團始終踏著國家的政策和導向不斷的改革,提升我們企業的活力和競爭
能力。我們相信,通過不斷的改革和創新,作為傳統的建筑類企業,借助資本市場,一定
會煥發青春,走得更穩、走得更好!未來我們也會不斷改革和創新,推進企業持續健康快
速的發展。我們對企業很有信心。


還有第二個問題,第二個問題講戰略。我們的戰略很簡單,叫“一三三六”戰略。第
一,是堅持“一個聚焦”:聚焦企業運行發展質量效益,專注三大核心主業,做強做優培
育主業,積極推進投資、建設、制造、經營、服務于一體。第二,是實施“三個轉變”:
由以規模導向為主向質量效益為主轉變;由房建業務占絕對主導地位向做大做強各專業領
域轉變;由施工操作型向工程管理型、資本運作型轉變。第三,是推進“三大創新”:商
業模式創新,大力培育EPC等新型商業模式;產品業態創新,打造建筑工業化、綠色環保


建筑產品新業態;融資方式創新,拓展股權融資、公司債融資、產業基金等多層次資本市
場融資,推進金融資本與產業資本的結合。第四,是實現“六個提高”:提高企業盈利能
力、提高項目實施與管控能力、提高資源配置效率與效益、提高核心人才數量、提高關鍵
技術實力水平和提高信息化管理水平。這就是我們統稱的“一三三六”戰略,不斷踐行、
推行企業的高質量發展。謝謝大家!



主持人:

尊敬的各位領導、各位嘉賓、各位朋友,本次媒體說明會就到此結束。非常感謝各位
領導和媒體朋友的參與。在本次媒體說明會上,各位媒體朋友都提出了寶貴的意見,各方
也進行了充分的交流和溝通,我相信通過今天的媒體說明會,將有助于投資者更加充分的
認識我們推進本次重大資產重組的有關情況和重要意義。相信公司會在董事會的領導下,
提高科學治理水平,不斷的提升上市公司價值,為廣大投資者創造回報。


再次謝謝各位媒體朋友們,今天的媒體說明會到此結束。謝謝大家!








  中財網

版權所有:瑞華會計師事務所(佛山分所) 粵ICP備10060629號 法律聲明 | 您是本站的第2696480位訪客